（一）业务论证关注点

公司本身销售模式是直销还是代销，销售网络，对销售经经销商管理政策和销售流程，定价政策。做穿行测试，看经销商有没有囤货情况。突击确认销售收入，费用同比环比增长情况，和竞争对手去比较各项费用率情况。

（二）财务论证关注点

在费用，看费用细项组成，然后按照组成以及合理比例倒算，和收入做对比。关注公司研发收入，研发投入，资本化问题，隐性挂账费用，待摊费用，关联方资金占用，可能大多数都会被体现在其他应收款科目里头，尤其是关联方资金占用这种情况。

研发方向，投入研发技术商业价值和变现，变现就是商业化变现能力，盈利盈利能力，技术本身，然后来反过来来看它资本化合理性。

营运资金、资本开支、基建投入等等这些杠杆比例，筹资压力，还有一些非经营活动开支，比如说尤其对化工企业环保很重要，那些既依赖技术先进这些企业，它有没有专利被诉讼侵权。对上市来讲，可能会后续退出，对投资机构来讲可能需要关注。

费用财务异常表现，就是不同会计期间费用率波动异常，还有与竞品，尤其是一些头部公司它费用率一些差异，费用变动和业务发展情况匹配性，费用资本化，刚才说到诉讼费、担保费、行政处罚费等等。

特别提防通过顾问费、咨询费这些劳务费，把资金从公司转出去这么情况，这里其实最重要就是用勾稽关系，其实就是费用和公司收入以及成本结转上一些勾稽关系是不是合理。能够提防一些业务上的陷阱。从费用的问题，尤其关注公司内部管理问题。

（三）案例分析

1.OFO案例

投资机构一级市场给OFO估值达到30亿美元，而且曾在共享单车市场中份额占比超过一半，基本上是双寡头情况，但是到18年时候资不抵债被起诉被冻结资产。

从费用角度，OFO内部流程不完善。2017年公司人数大规模增长，增长到数千人，然后每天有无数新项目同时进行，但是对团队建设和价值观引导严重缺位，出现严重内部贪腐问题。城市主管可以用自己朋友做供应商，把拖车重新当做新车来采购回来，来收取回扣。流程不完善，催生巨大灰色空间。报销和申请预算流程极简，可以随意申请报销。

在资金使用上极大浪费，因为融资太容易，在投入上丝毫不计成本。当时为拿到孙正义投资，需要达到日均3000万，所以花2000万去冠名卫星，1000万请鹿晗代言，又大量推进一元月卡。一元月卡破坏整个行业盈利模式。而且在国内市场还没有稳定时候，就贸然向东南亚市场、美国市场扩张，仅花在市场推广上费用就有数亿元。

城市运维不足。因为新车投放没有限制，旧车维修又费时费力，很多不愿意去维修废车旧车，所以有越来越多需要维修旧车堆积在仓库当中，仓库租金越来越大，造成巨大成本浪费。

治理结构问题，其实当时实控人滴滴、阿里、经纬都有一票否决权，所以在很多有些重大事项上，各方达不成共识时就会拖延。

2.凡客诚品案例

凡客诚品2007年创设，当年拿到策略资本IDG天使轮投资200万美元，自产自销服装一度在市场份额当中排名第一，达到28%。当时网络上也充斥着凡客体，2011年在美国上市失败，急速扩张带来高库存压力，高管又相继离职。2013年时候，员工从最高峰1万多人下降到300多人，持续亏损，现金流紧张，供应商讨债，经营就陷入困境，后来又抽样检查不合格，所以就逐渐没落。

凡客10年以来急速扩张，SKU品类从服装拓展到包括玩具、鞋类、箱包、小家电等多品类，但高速扩张忽视产品质量，质检抽样不合格，成压垮公司最后一根稻草。

投资人在尽调和投入管理过程中都没有重视几个问题：

• 一是内部管理不完善，引发高库存压力。管理失控是互联网企业一大通病，随着转化率订单量快速增加，伴随增长过快，面临问题之一就是内部管理。畅销品牌一经售罄，就不顾打乱代工厂生产计划进行补货，代工厂就会腾出生产线去采购原材料，但是腾出生产线，再去采购原材料也会耽误补货生产周期，导致客户流失。等到补货重新上线以后也销不出去，形成库存积压。
• 二是产品质量问题。当时获得融资以后，设定实现100亿元销售目标，为此SKU和人员高速扩张，但是核心产品衬衫质量却被很多消费者质疑投诉，很多库存高增长，最后国家质检总局抽样调查不合格，对品牌价值有很大负面影响。
• 三是对上游产业链整合情况没有做到位，能力还有待提高。